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特许人应严格履行自己的信息披露义务

来源:北京特许经营律师网 作者:北京特许经营律师网 时间:2018-06-25
案例:
  2005年7月3日,徐某与山东省烟台市某食品公司签订《加盟协议书》,约定食品公司方授权徐某为该公司“XX”蜂蜜大麻花全国加盟店四川成都地区总代理,代理费为16万元人民币,有效期限为两年。在协议的权利义务内容部分,同时约定徐某可在授权区域内发展代理及加盟店。协议签订后徐某于2005年8月9日办理了个体工商户营业执照,在成都市设立了直营店。在此后的经营过程中,徐某发现食品公司在与其签约之前已与廖某签订了加盟协议。
  原来,早在2005年2月6日,食品公司就与廖某签订了《加盟协议》,该协议约定食品公司授权廖某在四川省成都市经营“XX”蜂蜜大麻花加盟店,加盟费9000元。在协议的权利义务内容中约定廖某为食品公司在四川省成都市的加盟店,不可另开分店,并保证食品公司提供的配料只应用于本店的日常生产,不可对外销售;如停业两个月,食品公司方将视为退出加盟。协议签订后廖某在成都市开店经营,后廖某认为食品公司没有提供后续技术支持等原因,于2005年7月22日停业。其在经营期间一直未办理工商营业执照。
  徐某知晓上述情况后,认为食品公司隐瞒了其已与廖某签订了《加盟协议》的重要事实,并导致自己陷入错误而违背真实意愿订立《加盟协议书》,根据《合同法》的相关规定,食品公司的行为构成欺诈,应予以撤销。徐某据此诉至法院要求撤销与食品公司的加盟协议,最终被法院驳回。
案情分析:
  本案发生在《商业特许经营管理条例》实施之前,因此,虽然徐某与食品公司之间签订的是特许经营合同,但只能依据《民法通则》及《合同法》的相关规定进行审理。
  从徐某与食品公司《加盟协议书》的内容来看,食品公司授权徐某为四川成都地区总代理并可在授权区域内发展代理及加盟店,并未明确约定食品公司在签订该合同之前或之后不得与他人订立加盟协议,也没有授予徐某在成都地区排他的允许他人加盟权,食品公司无义务要告知徐某其在订立合同时已与他人订有加盟协议的事实;而且食品公司在成都地区设有其他加盟店的这一事实的存在,并不会影响徐某实现订立合同的目的从而对徐某是否有订立合同意愿产生影响;另外,徐某也没有其他证据证明食品公司有其他故意陈述虚假事实和隐瞒真实情况使其陷入错误从而订立合同的情形,因此,食品公司未告知徐某其与廖某订有《加盟协议》事实并不构成欺诈,徐某关于撤销其与食品公司签订的《加盟协议书》的起诉理由也很难成立,最终法院驳回了徐某的诉讼请求。
  应当说人民法院对本案的审理是准确无误的,但是在《商业特许经营管理条例》出台之后,针对同一个事实,审理结果可能就会大相径庭。根据《条例》规定,特许人在与被特许人签订特许经营合同之前,要对被特许人进行相应的信息披露,披露的内容包括“在中国境内现有的被特许人的数量、分布地域以及经营状况评估”。《商业特许经营信息披露管理办法》更是将需要披露的被特许人的有关情况界定为“1、现有和预计被特许人的数量、分布地域、授权范围、有无独家授权区域的情况;2、对被特许人进行经营状况评估情况”。 从《条例》和《办法》的规定看,特许人披露文件时应披露目前中国境内所有的加盟商的相关信息。对于潜在的加盟商来说,了解其他加盟商的数量、分布地点、经营状况等信息,尤其是同一区域内的其他加盟商的信息,有利于自己做出合理的利益衡量,以决定是否投资。在上述案例中,烟台某食品公司在与徐某签订《加盟协议书》之前,未向徐某披露成都市存在另一加盟商的事实,显然没有充分履行自己的信息披露义务,如果适用《条例》规定,烟台食品公司就要承担合同解除的法律后果。
  综上所述,在特许经营活动过程中,受许人明显处于弱势地位,《商业特许经营管理条例》本着保护弱者的原则,对特许人的信息披露义务作了严格而全面的规定。作为特许人,应当按照《条例》规定,切实、充分履行自己的信息披露义务,这样才能维持自己特许经营体系的稳定,促进企业的长久发展。

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